V觀財報｜理工導航收購資產引問詢：業績承諾能否實現？
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發布 : 04-04
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中新經緯4月3日電 上交所3日向理工導航下發問詢函，要求說明業績承諾的可實現性，業績承諾期凈利潤增速較快的合理性等。 問詢函截圖 4月3日，理工導航披露公告稱，擬以收購股權及增資方式取得石家莊宇訊電子有限公司(下稱宇訊電子或標的公司)50.60%的股權，并納入合并報表范圍。 控制權變更有何不利影響？ 公告顯示，標的公司所處市場為專業化定向配套軍工市場，主要用于地面固定、車載、機載、艦載、彈載等多種武器平臺上。標的公司目前的主要產品包括射頻微波類器件/模塊、組件、設備等，下游客戶均為國防軍工相關單位，在產品、技術、采購等環節與上市公司均存在協同效應。 上交所要求理工導航： (1)補充披露標的公司業務模式、已獲客戶定型的產品型號及終端應用領域、近兩年收入結構、毛利率、前五名客戶及供應商情況、專利及研發人員結構，說明是否存在對特定客戶、特定產品的依賴風險；(2)說明本次交易后上市公司與標的公司協同效應的具體體現，對于標的公司業務、資產、財務、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風險；(3)說明標的公司控制權變更是否對其客戶關系、在手訂單、經營資質等產生不利影響；(4)說明標的公司軍品銷售是否采用審價方式，如是，說明尚未完成審價的收入金額，本次交易完成后是否存在因審價導致收入發生調減的風險，業績承諾是否已考慮軍品審價對收入調整的影響；(5)結合報告期主要客戶訂單下達周期、期末在手訂單情況及預計交付周期，說明標的公司業務收入是否具有持續性，是否存在收入大幅波動的風險，如是，充分提示。 業績承諾可實現？對方能履約？ 公告顯示，標的公司2022年度實現凈利潤864.59萬元，2023年1-11月實現凈利潤1263.04萬元，同比增幅約46%。交易對方承諾標的公司2024-2026年扣非前后孰低的歸母凈利潤累計不低于6000萬元，2024-2026年分別不低于1300萬元、1950萬元、2750萬元，復合增長率超45%。 上交所要求說明： (1)報告期標的公司業績快速增長的原因及合理性；(2)結合歷史業績、行業現狀及前景、在手訂單、2024年一季度業績等情況，說明本次業績承諾的可實現性，業績承諾期凈利潤增速較快的合理性；(3)說明交易對方是否具備業績補償能力及履約保障措施。 公告還顯示，標的公司采用資產基礎法的凈資產評估值為5665.07萬元，增值額為988.85萬元，增值率為21.15%；采用收益法的凈資產估值21000.00萬元，評估增值16323.78萬元，增值率為349.08%。經各方協商一致采用收益法評估結果，確認標的公司的投前估值為2億元。 上交所表示，(1)補充披露收益法評估的預測收入、成本、毛利率、期間費用率、凈利潤等關鍵指標情況，各指標的確定依據及合理性；(2)結合可比交易案例、可比上市公司情況，說明標的公司估值是否合理、公允。 會否損害上市公司利益？ 根據審計報告，標的公司2023年11月末應收賬款余額8037.98萬元，應收票據余額930.68萬元，合計占當期營業收入的比例115.77%，賬齡主要為一年以內，期末壞賬準備余額合計511.63萬元。其中，客戶1期末應收賬款余額6570.06萬元。 上交所提出，(1)補充披露應收賬款前五名欠款方情況，包括名稱、信用政策、賬齡、期后回款等，并說明標的公司應收款項壞賬計提是否合理、充分，是否存在應收賬款長期無法收回的風險；(2)結合標的公司應收賬款增長及預計回款情況，說明評估預測中營運資金及資本性投入預測是否充分及依據，公司是否會給予標的公司財務資助，財務資助的成本是否會在業績承諾中剔除。 根據審計報告，公司2022年末、2023年11月末其他應收款余額分別為250.01萬元、137.80萬元；其他應付款余額分別為565.48萬元、213.72萬元。上交所要求，說明上述往來款的具體內容、產生原因、交易對方及其與標的公司的關系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向關聯方或其他方輸送利益的情形，并說明解決方案和期限。 公告顯示，本次交易完成后，預計將形成較大的商譽。上交所要求明確本次交易形成的商譽所對應的資產組范圍，預計本次交易完成后形成商譽的金額及占凈資產的比重，并以定量方式充分提示商譽減值的風險并發表意見。 此外，公告未明確本次交易過渡期間損益的安排，上交所要求補充披露并說明是否存在損害上市公司利益的情形。 理工導航官網介紹，公司成立于2012年2月，致力于研究和發展適應復雜戰場環境的高精度慣性導航及精確制導控制技術，從事慣性器件、慣性導航系統、衛星導航系統、組合導航系統的設計、開發、生產和服務。 2月24日，理工導航披露《2023年度業績快報》，全年實現營業總收入2175.04萬元，同比下降89.37%；實現歸屬于上市公司股東的凈虧損2254.35萬元，同比下降140.40%。二級市場上，4月3日，理工導航下探回升，收跌2.27%報26.74元，最新市值24億元。(中新經緯APP)